隨著新一輪科技革命與產業變革的不斷推進，新經濟產業在全球多地蓬勃興起。在新經濟浪潮下，國內具有新經濟特色的市場主體也在快速涌現和崛起，正如拼多多三年把估值做到300億美元等。而這些奇跡的創造與其背后“西學東漸”的股權激勵密不可分。

　　股權激勵被日益重視有其現實背景。今年以來，已陸續有格力、小米和金山軟件等多家公司發布股權激勵計劃，股權激勵正在成為新經濟企業的標配。“從投資人角度來看，在啟動投資之前，企業有沒有預留股權激勵池也是一個重要的考量因素。”安杰律師事務所合伙人王煜在接受老虎證券ESOP采訪時表示。

　　股權激勵的地位也不可同日而語，越來越多的企業希望建立、健全公司長效的激勵機制，吸引和留住優秀人才。

　　“一個核心團隊的搭建需要通過股權激勵計劃等來儲備和吸引更優秀、更有競爭力的人才。” 談及股權激勵對業績提升、市值增長，以及人才保留與吸引的影響，王煜如是表示。

　　另一方面，中國自20世紀90年代初開始探索現代股權激勵制度，經歷探索期、試點期、規范期以及創新期等之后，制度也得到了優化和完善。尤其是近年來，全國創業氛圍濃厚，新興公司不斷涌現，那么創業者對股權激勵本質以及如何設計股權激勵結構到順利實施股權激勵方案情況的理解又如何呢?

　　王煜對此表示，目前大部分創業企業對股權激勵的作用還是存在認識的，但在具體落實過程中還需要專業服務機構協助進行具體制度設計和實施環節的把控，所以才有正如老虎證券ESOP這類專業的機構來服務企業。

　　此外，股權激勵機制是否發揮效果、適合企業才是關鍵。“各個行業的企業都有自己的特殊性，而且每家企業可能所處階段不同，股權激勵的具體機制也受到前述因素的影響。” 王煜說道。

　　而對于企業期權方式的股權激勵在落地后，遇到了股價暴跌或者低于行權價的現象，企業該如何應對以保持股權激勵的效果?“首先，企業和員工要明白一點就是股權激勵本身也是一種激勵和約束并存的機制，并不是福利行為或投資保底行為。”王煜表示，“這也意味著員工獲得股權激勵的時候，同時也要承受和企業一榮俱榮、一損俱損的現實后果。”

　　談及如何實現創始人股權比例的保護與股權激勵二者的雙贏，王煜認為，創始人的實質控制權是創始人始終關注的核心，但目前境內外的法律框架和治理結構下， 創始人可以做到在保障控制權的前提下合理分配收益，從而更好地達成對于員工進行激勵的目的，進而提升企業整體的業績表現。

　　本期受訪嘉賓：安杰律師事務所合伙人王煜

　　主要從事公司并購、私募股權投資、外商投資、一般公司業務等方向的法律服務業務，曾在國內外領先的律師事務所工作近十年，積累了豐富的執業經驗。提供法律服務涉及的相關行業既包括傳統制造業(如裝備制造、精密加工、新能 源汽車等)，也包括TMT、文化傳媒、教育培訓、醫療大健康、商業零售、餐飲服務等新經濟、新消費相關領域涉及的眾多行業。

　　以下為訪談實錄：

　　老虎證券ESOP：股權激勵對業績提升、市值增長，以及人才保留與吸引有什么影響?

　　王煜：就創業企業而言，股權激勵對企業價值方面的提升尚無決定性的推動作用，但確實是此類型企業降低人員成本、吸引和儲備人才的有效方式之一。從投資人的角度來看，在啟動投資之前，企業有沒有預留股權激勵池用于未來員工激勵也是一個重要的考量因素。股權激勵最重要的目的還是留住核心團隊以及吸引更有競爭力的核心人才。每家企業股權激勵池的大小規模也不太一樣，但人才保留是企業最核心的目的，以達到公司和員工利益綁定以助推公司未來業績增長的目標。

　　老虎證券ESOP：在您過往的項目中，A輪的企業在股權激勵方面接受度是不是還挺高的?

　　王煜：創始人對股權激勵接受度高，但是對于具體落實的機制方面還有待專業服務機構的協助。尤其是，如何去設置激勵方式、給誰、給多少，多大的池子，如何確定行權的價格是合理的……絕大多數企業自身可能都會存在各種疑惑。因此，總體來看，目前大部分創業企業對股權激勵的作用還是普遍存在認識的，但在具體落實過程中還需要專業服務機構協助進行具體制度設計和實施環節的把控，所以才有正如老虎證券ESOP這類深耕于股權激勵領域的專業的機構去提供協助。

　　老虎證券ESOP：所以對企業來說，股權激勵實施的方式有哪些?相比之下有什么異同或優劣?

　　王煜：從創業企業的角度而言，企業的股權激勵的方式主要包括期權和限制性股權兩種。但事實上，股權激勵并非新鮮事物，國內上市公司一直以來有著相對成熟的股票激勵的制度框架，伴隨著創業企業這股熱潮，股權激勵真正廣泛地進入初創企業的視野。

　　除期權和限制性股權外，也存在股票增值權等其他激勵形式。股票增值權不是真正意義上的股票，它是一個現金收益權。一方面是初創企業從財務角度最大化利用現金流的角度考慮，另外為了后續的融資、上市等對接成熟資本市場的需要，創業企業通常不會采取此類對于企業財務業務等影響方面較多的激勵機制。

　　期權和限制性股權基本上是現在市面上相對最通行的兩種方式，尤其在國內合伙企業法出臺之后，運用合伙企業平臺做股權激勵大多都會選擇上述兩種方式。而它們從機制上來看是有區別的。

　　期權授予之后，激勵對象需要滿足行權條件(包括但不限于成熟期、業績考核等)之后再用相應的行權價格去購買企業的股權，行權之前激勵對象也不直接或間接體現為企業工商登記層面的權益持有人;限制性股權的區別在于，在授予之時激勵對象便是企業股權權益的持有人，但是其真正意義上的得權也需在滿足相關限制條件的前提下方可實現。兩種激勵方式，本質上都是長效激勵的機制，但從實務操作的便利性來說，期權可能會在具體實施過程中更簡潔一些，在激勵對象與公司不再綁定時退出手續相對便利。

　　老虎證券ESOP：一個企業在不同的發展階段將如何動態的選擇不同的股權激勵方式?不同行業的股權激勵有什么樣的特點?

　　王煜：一般來講，企業選擇期權或限制性股權很大程度上并不在于其所處階段，其更多考慮的是能不能讓員工接受進而達到充分激勵的目的。針對企業階段的考慮，企業更側重于激勵力度上予以匹配，最普遍的方式是行權價格和行權條件，對于處于不同階段的企業考量是不一樣的。當然，行權價格和行權條件也可以隨時在不同的發展階段予以調整。但由于各個行業的企業都有自己的特殊性，在設定具體的行權條件時，企業可能會基于自身行業特點以及價值驅動因素的不同，對于不同職位的激勵對象設置不同的行權條件(特別是業績考核和行權條件掛鉤的情況下)。

　　老虎證券ESOP：我國監管機構對A股與中概股股權激勵的監管政策有什么異同?主要的區別在哪些方面?

　　王煜：國內上市公司的股權激勵有著相對成熟的機制框架，因為發展時間較長，規則也比較明確。中概股方面，除了外匯和稅務方面外，并不涉及中國境內監管機構過多實質的監管。區別于A股，中概股方面主要是受上市所在地法律法規和交易所規則的監管要求，我國監管機構對中概股的監管則側重于外匯(如，37號文)和稅務等合規要求。

　　老虎證券ESOP：企業股權激勵對象如果涉及外部人員，那股權激勵的落地在監管層面是否會有什么阻礙?在此方面，中概股與A股企業是否有什么異同?

　　王煜：上市公司對于外部人員的激勵比較謹慎，從監管角度而言，對于外部人員的激勵是否存在潛在的利益輸送，是否能夠真正有利于上市公司及公眾股東是主要的考量因素。因此，上市公司的激勵主要針對于公司董事、高級管理人員、核心員工等對于公司持續經營作出或可以作出直接貢獻的人員。

　　但一般來講中概股企業的激勵機制相對靈活，在進行激勵制度設計時，也會為外部人員(如，與企業存在服務關系的外部人員)預留空間，但在具體實施層面，也需股東(尤其是財務投資人)認可對于外部人員激勵的合理性。

　　總體上，境內外監管的出發點是類似的，也就是實質考慮激勵的必要性和合理性。但是在國內上市的公司，面對的是證監會或交易所，對待外部人員的激勵方案的態度還是比較謹慎的。

　　老虎證券ESOP：已做股權激勵的國內企業，在搭建紅籌架構之后，是如何進行股權激勵平移的?是否會有必要調整現有股權激勵的風險?另外已搭建紅籌構架的企業。若拆除紅籌構架股權激勵向國內平移的過程中，會觸碰什么樣的風險?

　　王煜：紅籌架構的企業在拆除結構回歸國內資本市場的過程中，對于股權激勵采用平移或新設的方式，主要考慮員工穩定性、稅務影響以及財務處理等方面的因素。拆紅籌的過程中，股權激勵首先要從結構上進行調整，一般情況下拆紅籌的企業會取消境外預留的ESOP，同時搭建一個有限合伙形式的員工持股平臺在境內企業持股。企業創始人通過擔任有限合伙的普通合伙人，實質上將員工持股平臺的表決權集中在自己的手里，另外，通過普通合伙人身份對于激勵對象(有限合伙人)的進出進行管理。此外，拆紅籌過程中往往傾向于對于境外股權激勵“平移”至境內實體，此方案主要考慮到股份支付對于境內實體財務表現的影響，在“平移”的情況下股份支付的財務處理可能會反映到激勵對象于境外行權的時點，進而避免對于拆紅籌后登陸境內資本市場時其報告期內財務數據的影響，但此種情況最終需審計機構確認是否可進行相應的認定。

　　老虎證券ESOP：如果企業使用期權方式進行股權激勵，那么在落地后，遇到了股價暴跌或者低于行權價的現象，企業該如何應對以保持股權激勵的效果?

　　王煜：首先，企業和員工要明白一點就是股權激勵本身也是一種激勵和約束并存的機制，并不是福利行為或投資保底行為。這也意味著員工獲得股權激勵的時候，同時也要承受和企業一榮俱榮、一損俱損的現實后果。再次，股權激勵雖然通過將公司和員工進行利益綁定去間接推動企業發展，但其并非企業業績增長的唯一驅動因素，在企業遭受業績滑坡和企業價值下滑的情況下，可考慮綜合從商業角度采取應對措施，在股權激勵方面，也可考慮采用動態調整的方式以達到保持員工積極性的目的。

　　老虎證券ESOP：創始人股權比例的保護與股權激勵是否存在沖突?如何實現二者的雙贏?

　　王煜：股權激勵的股權來源可由創始人(或創始團隊，下同)進行出讓現有股權，也可以全體股東(包括財務投資人)同比例稀釋的方式實現(即，員工持股平臺增資)，在后一種情況下，對于創始人而言，其讓渡的權益相對更小，但也需其他股東同意。創始人的實質控制權是創始人始終關注的核心，但目前境內外的法律框架和治理結構下，創始人可以做到在保障控制權的前提下合理分配收益，從而更好地達成對于員工進行激勵的目的，進而提升企業整體的業績表現。在境內股權激勵的環境下，創始團隊往往通過控制員工持股平臺的方式(如，就有限合伙形式的員工平臺而言，創始團隊擔任普通合伙人)實質上實現員工持股平臺與創始團隊保持一致行動，以最大程度上保障創始人對于企業的控制權。

　　老虎證券ESOP是老虎證券旗下的核心業務單元，目前已成長為國內領先的股權激勵綜合解決方案服務商，致力于為不同發展階段的企業實施并管理員工股權激勵持續賦能，目前已搭建了從方案咨詢設計、股權激勵系統管理、稅務優化到在線行權交易等全生命周期服務體系，擁有超200人的綜合股權激勵相關的人力、法務、財務、稅務四大核心因素的專業服務團隊;量體裁衣設計更適合中國公司的激勵方案，同時自主研發的股權激勵管理系統擁有極佳的穩定性和安全性，以及依托于強大技術的快速響應及定制化能力，大大提升了企業管理效率，讓老虎證券ESOP成為新經濟企業優先選擇的ESOP服務伙伴。

　　老虎證券ESOP服務客戶包含已赴美/港/A股上市的企業，以及諸多處于創業期發展期和擬IPO的企業。客戶覆蓋醫療健康、文娛傳媒、汽車交通、企業服務、在線教育等30+個行業。目前累計服務客戶數量近200家，為100,000+企業員工提供ESOP服務，遍布全球30+國家和地區。

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